私募基金管理人登记备案最新要求

此前，协会主要通过在线系统的文字/文件阅读方式进行审核。新增电话沟通/视频面试形式，是为了核实申请机构。主要目的是通过面对面的直接沟通和交流，快速、深入地了解申请机构的现状，并从保护投资者利益的角度核实股权结构和高级管理人员。团队的真实性、合法性、有效性。可能的情况下，并提供相关人员作为基金管理人或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同协议、协会AMBERS系统产品备案接口的相关模块信息等。同时，也存在法定代表人兼任基金管理人的情况。

自2021年1月证监会发布《关于加强私募股权投资基金监管的若干规定》以来，中国基金会计协会在管理人登记审核的实际操作上发生了一些小变化。 这些变化可以概括为：审核更严格、标准更多、透明度更高。

一

真伪验证更严格，方法更多样化

根据近期实际案例，协会采取了以下新方法来验证部分申请机构的真实性：

1、与法定代表人/实际控制人的电话沟通

2、全体高管及股东视频“访谈”

3、致电所在机构核实股权投资项目的真实性

此前，协会主要通过在线系统的文字/文件阅读方式进行审核。 新增电话沟通/视频面试形式，是为了核实申请机构。 主要目的是通过面对面的直接沟通和交流，快速、深入地了解申请机构的现状，并从保护投资者利益的角度核实股权结构和高级管理人员。 团队的真实性、合法性、有效性。

二

进一步细化注册要求

1

根据新规定变更公司名称及经营范围

私募新规已正式实施，拟备案机构需：

（一）私募基金管理人名称上应规范，标明“私募基金”、“私募基金管理人”、“创业投资”字样

（二）经营范围应标注“私募股权投资基金管理”、“私募股权证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样

2

投资业绩要求

（一）证券管理人注册的业绩要求一般分为管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资三类。

原本三类的要求是近三年连续六个月业绩，但最近反馈显示，个人/公司自营账户的业绩要求改为最近三年连续业绩1000万以上三年。 也就是说，协会对个人账户和公司自营账户的绩效要求在时效性和规模上都有了显着提高。

补充意见：根据材料清单第28项，贵机构提供的投资业绩证明材料应在法律意见书中一一论述资本规模、投资期限、投资业绩、投资组合以及管理期内的实际效益。

①如涉及个人证券账户投资业绩，为全面反映贵机构的投资业绩和专业能力，请按第28项提供近三年日均规模1000万以上的完整业绩的材料清单。 请在法​​律意见书中按年度一一论述资本规模、投资期限、投资业绩、集团投资及效益。 另外，请提供相应的个人证券账户对账单作为证明材料，其中应体现账户持有人姓名、资金规模、对应时间等信息。

②如涉及公司自营证券账户投资，为全面反映贵机构的投资业绩和专业能力，请根据材料清单第28项提供最近3年的完整业绩信息，并请按年度在法律意见书中一一讨论资金规模、投资期限、投资业绩、投资组合及效益。 另外，请提供相应的自营证券账户对账单、公司出具的任职证明、投资决策邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料。 任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明，或工资支付流程等材料，报表材料应能反映账户持有人信息、资金规模、对应时间等。另外，请补充相关自营账户涉及投资的具体性质及资金来源。

③如涉及私募基金产品的管理业绩，为了充分体现贵机构的投资业绩和专业能力，请提供期限较长、具有一定管理规模、且尽可能为正收益的产品业绩证明。可能的情况下，并提供相关人员作为基金管理人或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同协议、协会AMBERS系统产品备案接口的相关模块信息等。并应有充分的材料证明管理开始时间、管理规模和管理期间的业绩。

请按上述要求提供相关性能证明。 请提供连续三年规模大于1000万的完整投资业绩证明。 如果您无法提供这些信息，该过程将被暂停。

（二）股权投资高管投资管理经验证明要求

反馈：申请机构应提供高管及投资人主导项目募资、投资管理及退出、项目退出情况等直接证明文件。

示例：提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽职调查报告、投票委员会决议及投票记录、股权转让及增资协议、工商问询截图等； 律师，提供签名报告、工作邮件截图证明

温馨提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收入，并提供上述证明

3

对团队稳定性要求提高

（一）对实际控制人岗位要求较高

反馈：根据材料清单第23项，申请机构实际控制人并非高级管理人员。 请说明原因，并说明申请机构实际控制人非担任公司高级管理人员的情况如何参与公司经营管理。 如不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认声明。 如果您不是高级管理人员，请详细说明其工作经历、学习经历等。

例：实际控制人任职于工业企业/联营企业，无基金资质，不负责具体事务。 他通过股东大会参与决策，为公司引入资金和人脉，聘请专业人员负责具体的投资风险控制。

针对这一问题，我们建议申请机构根据实际控制人的简历，尽量安排实际控制人到申请机构工作。 实际控制人具备基金从业资格的，可以担任高级管理人员（兼职法定代表人也可以），如果没有基金从业资格，可以担任普通员工（如行政、财务等）。 、人事负责人等）。

总之，尽量避免出现实际控制人根本不在申请机构任职的情况。 如果实际控制人未在申请机构中担任职务，协会很容易认为“申请机构实际控制关系不稳定”（暂停申请的原因之一），风险还是比较高的。 的。

（二）投资总监/基金管理人是否为高管受到一定关注

由于投资总监是职位属性，稳定性不强。 如果团队整体综合实力较弱，就很容易收到这样的反馈。

协会反馈：基金管理人不担任高管，不持有机构股份。 请说明是否属于隶属行为，并说明如何保证今后工作的稳定性。 请将负责投资的基金经理添加到执行人员中。

建议：一般来说，管理人登记时，必须认定为高管的职位是法定代表人和合规与风险控制负责人。 同时，也存在法定代表人兼任基金管理人的情况。 然而，当基金经理是一个单独的职位时，一般不被认定为高管。 协会之所以有这样的反馈，可能是基金管理人隶属嫌疑明显，比如频繁跳槽、工作地点变动较大等，且不能保证其能够稳定担任职务以后注册通过后就可以在公司了。 协会的反馈也从审查的角度体现了监管机构对投资者负责的态度。 在这种情况下，我们的管理人在注册的时候，一定要选拔优秀的人员，对所招聘的人员的情况进行多方面的审查，或者确定团队中的基金经理作为高管，这样才能增加公司整体的稳定性。

4

更注重商业计划与团队成员过往经验、投资策略的匹配程度

最新消息，在定向增发登记反馈中，协会还对申请机构遵守人员配置提出了要求：要求申请机构详细说明目前的人员配置情况以及人员配置与业务计划的匹配情况！

补充意见：请说明申请机构目前的人员配置情况（包括员工姓名、职位、简历、是否有兼职、社保缴纳情况），以及与业务发展规划的匹配程度。 法律意见书应当在发表结论性意见之前进行详细讨论。

5

对过去对高管的监管处罚进行更全面的审查

除了工商、司法等方面对高管人员近三年是否受过监管处罚的范围进行核查外，证监会、银保监会也将进行统一核查。 范围全面，必要性增加。

6

大额投资收益的主要来源

对于利用金融工具或评估现有市场价值而获得的投资收益，一般需要关注本金的来源，并需明确说明来源。 如果有大量投资收益，更需要提供本金来源证明，以证明其真实性、有效性。

股东出资证明

1、自然人股东反馈：请说明实收资本和未缴资本的来源，并提供证明材料； 银行存款和理财需说明相应的收入来源； 请计算非首套房产脱贷后的净值。

例：提供工资单、房屋买卖合同、房款收据证明表明实际付款，提供两套房产证明并计算脱贷后余额表明实际尚未付款。

自然人股东出资能力证明

实际支付：工资、房屋销售、金融资产（股票、期货、基金、理财）利润、参股公司收入

未实际支付：第二套住房贷款、持有的金融资产（可能是进一步反馈来源）。

2、机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明企业的资产负债情况以及申请机构从企业获得的资金来源，并提供审计报告等证明材料。

例：提供法人股东近三年的财务报告，引用营业收入和净资产数据说明法人股东的出资能力。

与收入相匹配：近几年的财务报告、营业收入、净资产应与投资相匹配。

无收入：渗透率提供了上层股东出资能力的证明。

7

股东被质疑是否存在持股

反馈：股东无行业背景，是否有股权持有？ 若无代持人，请出具无代持人的承诺书； 请说明非单位任职股东投资设立私募股权的意图和合理性。

例：股东无直接行业经验，但有多年资管产品投资经验； 他们及其家人实现了财富积累，对投资理财有更大的需求； 公司聘请专业团队进行私募股权投资操作，与外资其他机构产品相比可降低成本，增强可靠性

质疑理由：无股东关系、无行业背景、无办公室、年龄年轻、非理性。

8

历史运行状况

反馈：贵机构成立较早，请根据审计报告逐年说明成立以来的业务情况； 请说明上年度应收账款明细； 请上传近六个月的银行对账单，并结合对账单说明租金支出和员工工资支出； 请提供最新的财务报表，必须反映实际付款情况。

暂停示例：上年度应收应付金额较大，首次提交已整改，但仍暂停处理。

合规要点：大额应收应付款项的清算、租金支付、员工工资、关联交易等真实合理。

9

工作场所

反馈意见：请充分说明注册地与实际经营地不一致的原因； 前台照片应有企业标志； 请说明申请机构的办事处是否独立、稳定； 请注明营业场所产权证书/租赁合同的签署人为实际控制人/关联方而非机构。

办公场地：可异地经营，无面积要求，建议申请机构直接租赁。

与附属机构合用的，应有独立的分区区域，不得混用。

10

员工及持证人数

反馈：请说明目前人员配备情况（包括人员姓名、职称、简历、是否有兼职、社保缴纳情况）； 建议增加人员/证书数量，以满足组织业务发展的需要； 按照惯例，员工基金资质比例不应低于60%； 员工是指与申请单位签订劳动合同并缴纳社会保险（含第三方缴费，需提供缴费证明）的正式员工。

员工：至少5人，如果5人建议至少4张证书，工商业兼职不宜过多。

社保：可由人力资源公司缴纳，不由关联方缴纳。

3

人员配置要与商业计划相匹配，商业计划书怎么写？

1

商业计划书本身必须具有可执行性，不能“假、空”

（1）尽量少用模板，建议根据自己的实际情况来写。

协会对业务/业务发展计划进行了大量反馈，对应用模板等各类问题进行了多次反馈，并会在反馈中明确指出：请勿应用模板，并描述详细而具体的实际业务发展计划。

建议你根据自己的实际情况来写商业计划书，不要夸大太多。

（2）尽可能详细地描述短期计划，适当减少“长期愿景”和行业大趋势的描述。

短期计划如：阐述产品交易结构、投资类型、投资方式、投资标的、如何筹集资金、如何选择投资对象等要素。 这个框架可以参考，但建议根据实际情况制定具体内容。

（三）建议详细说明公司的投资策略和经营规划、风险分析及控制措施等。

投资策略和运营规划：需要对与管理人类型相对应的证券市场、股权市场或其他投资产品有明确、可行的投资策略计划。 证券类需要重点描述主要投资理念和投资策略。 二是按照《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金募集行为管理办法》、《私募股权投资基金募集行为管理办法》、《 《证券期货投资者适当性》及公司内部控制制度。 最后是拟发行产品的基本要素或拟投资项目的基本情况。 其中，可以重点写一下主要的客户来源和筹集的资金。

风险分析及控制措施：

主要从两个维度进行风险分析与控制：

（一）从公司经营层面和产品管理层面进行风险分析和控制；

（2）在产品发布前、发布中、发布后进行风险分析和控制。

2

业务发展规划应与公司人员数量、团队素质、能力范围基本匹配

（一）私募股权从业人员基本配置：

根据中国基金会协会2018年底发布的登记备案要求，从业人员数量应不少于5人。根据处理数百起私募股权登记备案的实践经验，私募木豪帮建议：员工人数至少应为 6-7 人；

所有员工均需签订劳动合同并缴纳社会保险；

建议至少5人具备基金资格。

除法人可以在关联公司兼职外，其他职工不得兼职。

（二）商业计划书中团队组成的要点：

团队构成需要详细阐述基金管理人现有的组织架构和人员构成，以及项目运作流程和基金运作模式。

对于人员部分，可以参考并结合资产管理业务综合报告平台要求的报告信息，特别是人员的任职经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报告平台和资产管理业务综合报告平台一致。员工制度。

在团队构成上，要突出高级管理人员的学历背景和工作经验。

重点院校和专业的相关性是加分项，工作经验是协会审核人员关注的重点，尤其是风控人员的专业能力，需要专门阐述。